L’eredità delle quote societarie ha importanti conseguenze, anche sull’organizzazione societaria e sullo svolgimento dell’Assemblea dei soci.
Anzitutto, l’eredità delle quote societarie è un trasferimento mortis causa.
Come si acquista l’eredità delle quote societarie?
Le quote societarie si acquistano con la semplice accettazione dell’eredità in maniera sostanzialmente identica a qualunque altro bene del patrimonio del de cuius.
Tuttavia, l’erede deve però adempiere alle prescrizioni pubblicitarie di cui all’art. 2470 Codice Civile prima di poter essere considerato a tutti gli effetti titolare della quota societaria.
Così il trasferimento delle quote societarie deve essere depositato entro trenta giorni presso l’ufficio del registro delle imprese (nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale) a richiesta dell’erede o del legatario.
L’omessa iscrizione nel registro delle imprese del trasferimento mortis causa determina l’inefficacia del trasferimento delle quote societarie nei confronti della società stessa.
Per l’effetto, in caso di mancato rispetto delle prescrizioni di cui all’art. 2470 Codice Civile, agli eredi potrà essere opposto l’acquisto delle quote societarie.
In pratica, se pure l’erede acquista la partecipazione sociale con l’accettazione dell’eredità, l’eredità della quota societaria non può essere opposta alla società se non si è proceduto alla pubblicità presso il registro delle imprese.
Ne consegue anche che gli eredi, in mancanza di pubblicità, non sono legittimati all’esercizio dei diritti societari.
Cosa succede se gli eredi sono più di uno nell’acquisto delle quote societarie?
In caso di pluralità di eredi nell’acquisto di una o più quote societarie tra questi si instaura una comunione ereditaria.
La conseguenza è che i diritti sociali non potranno essere esercitati disgiuntamente dai singoli comproprietari, ma dovranno essere esercitati congiuntamente tra questi.
Ai sensi dell’art. 2468, quinto comma, Codice Civile, questo tipo di comunione richiede la nomina del rappresentante comune da nominarsi ai sensi degli artt. 1105 e 1106 Cod. Civ.
Per formalizzare la carica ad esempio il presidente dell’assemblea può invitare a provvedere alla nomina del rappresentante comune durante l’assemblea.
Se gli eredi in comunione di quote non nominano un rappresentante proprio, ovviamente, non si potrà considerare valido il voto espresso da ogni singolo coerede.
Cosa si può fare per liberarsi dalla comunione ereditaria sulla quota societaria?
Resta salvo ovviamente il diritto per ogni erede di chiedere in ogni tempo la divisione della comunione ereditaria.
Nelle s.r.l., ad esempio, è possibile frazionare la quota ereditaria, purché si proceda allo scioglimento della comunione ereditaria sulla quota.
Cosa succede all’Assemblea?
Gli eredi non potranno essere considerati destinatari dell’avviso di convocazione dell’assemblea in mancanza di pubblicità ex art. 2470 Cod. Civ.
Si crea così una situazione complessa, in quanto la quota societaria (in origine) del de cuius dovrà in ogni caso considerarsi nel procedimento assembleare.
E’ bene ricordare che se la convocazione riferibile alla quota del de cuius risulti mancante il rischio è la nullità della deliberazione.
Si potrebbe procedere con la trasmissione dell’avviso di convocazione al socio risultante dal registro delle imprese.
In ogni caso, durante l’assemblea, la quota societaria del defunto dovrà essere contabilizzata nel calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi. Potranno così essere assunte le delibere qualora il voto favorevole degli altri soci consenta di raggiungere le maggioranze prescritte dalla Legge.
Il consiglio dell’Avvocato…
In caso di mancanza degli adempimenti ex art. 2470 Cod. Civ. da parte degli eredi è bene essere pratici e tentare di sollecitare gli eredi a provvedervi.
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